Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью (далее — Федеральный


Чтобы посмотреть этот PDF файл с форматированием и разметкой, скачайте файл и откройте на своем компьютере.
969_10797544 А РБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА М ОСКВЫ 115 191 , г.Москва, ул. Б ольшая Тульская, д. 17 http :// www . msk . arbitr . ru ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ РЕШЕНИЕ г. Москва Дело № А40 - 84451/15 1 7 августа 2015 года Резолютивная часть решения объявлена 13 августа 2015 года Полный текст решения изготовлен 1 7 августа 2015 года Арбитражный суд г. Москвы в составе: судья: Лапт ев В.А.. (шифр судьи 45 - 652 ) при ведении протокола судебного заседания секретарем Тюриной А.С. рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению: Карташевой Ольги Михайловны к обществу с ограниченной ответственностью «РЕОЛАН - М» при у частии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «РЕОЛАН», о признании недействительным общего собрания участников общества от 14 апреля 2015 года и призн ании недействительным решения принятого на данном собрании, при участии: от Карташевой Ольги Михайловны: Робарчук А. А. – представитель по доверенности от 28 апреля 2015 года; от общества с ограниченной ответственностью «РЕОЛАН - М»: представитель не явился, извещен; от общества с ограниченной ответственностью «РЕОЛАН»: представитель не явился, извещен; УСТАНОВИЛ: Карташева Ольга Михайловна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РЕОЛАН - М» пр и участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «РЕОЛАН», о признании недействительным общего собрания участников общества от 14 апреля 2015 года и пр изнании недействительным решения принятого на данном собрании. 2 Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей закрытого акционерного общества «ГарантСпектр» извещен н ого надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно - телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В обосновании заявленных требований истец ссылается на то, что проведенное общее собрание участников общества 14 апреля 2015 года является недействительным в силу того, был извещен о данном собрании ненадлежащим образом. В судебном заседании истец заявленные в исковом заявлении требования поддержал в полном объем, просил иск удовлетво рить. Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в части по следующим основаниям . Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспари ваемых прав и законных интересов. Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, чт о каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") высшим органом общества является общее собрание учас тников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принят ии решений. Порядок принятия участниками общества решений по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, регулируется положениями пункта 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому по ряду вопросов требуется единогласие всех участников общества, либо квалифицированное большинство голосов общего числа участников общества , либо простое большинство голосов. В соответствии со статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственнос тью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением 3 требований настоящего Федерального закона , иных правовых актов Российской Фед ерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заяв ление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник, узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного участника общества, подавшего за явление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества. По смыслу указанной нормы при оспаривании решений общих собраний участников общества н а основании пункта 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доказыванию подлежат как факт приня тия оспариваемых решений с нарушениями закона, так и факт нарушения этими решениями прав и законных интересов заинтересованных лиц. Из материалов дела следует, что ООО «РЕОЛАН - М» (далее - общество) является коммерческой организацией осуществляющей предприн имательскую деятельность по оптовой торговле парфюмерными и косметическими товарами учредителем и директором которого является Карташева О. М. с долей в уставном капитале 30%. Вторым участником общества является ООО «РЕОЛАН» с долей в уставном капитале общ ества 70%. ООО «РЕОЛАН» (третье лицо) является коммерческой организаций, осуществляющей предпринимательскую деятельность по оптовой торговле парфюмерными и косметическими товарами, учредителем и единственным участником которой является Молвинских С. В. с д олей в уставном капитале в размере 100%. Согласно протоколу общего собрания участников общества от 14 апреля 2015 года, состоялось собрание участников ООО «РЕОЛАН» в 16 часов 00 минут по адресу: город Москва, ул. Студенческая, д. 31, пом. V ., в котором при няли участие ООО «РЕОЛАН - М» в лице генерального директора Молвинских С. В. с долей в уставном капитале общества 70%. Кворум на данном собрании набрал 70% доли от уставного капитала общества. Повесткой дня на данном собран ии являлся вопрос о прекращении трудового договора с директором общества Карташевой О. М. и вопрос о назначении нового директора общества Молвинских С. В. На данном собрании было принято решение о расторжении трудового договора с Карташевой О. М. и назнач ении нового директора Молвинских С. В. 4 В адрес истца поступило уведомление о расторжении трудового договора между обществом и Карташевой О. М. на основании принятого решения на общем собрании участников общества, в связи с чем Карташева О. М. обратилась в арбитражный суд. Между тем, арбитражный суд считает данное собрание недействительным и принятые на данном собрании решения незаконными в силу следующего. Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регули руется статьями 32 , 34 , 36 , 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. В соответствии с пункт ом 5 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), то следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества. К исключительной компетенции общего собрания участников относится, в частности, о бразование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему ( подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Предусмотренные подпунктами 2 , 5 - 7 , 11 и 12 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не мог ут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом. Судом также установлено, что аналогичные положения содержатся в пункте 11.4 Устава ООО «РЕОЛАН», что решения по вопросам избрания директора и досрочное прекращение его полно мочий, установление размера выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а 5 также принятие решения о передаче полномочий директора управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним принимаются единогласно. Решение, принятое в отсутст вие необходимого кворума, в силу ст.181.5 Гражданского кодекса РФ признается ничтожным. Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении внеочередного общего собрания общества является существенным нарушением норм права, и осно ванием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы. Таким образом, избрание Директора общества и досрочное прекращение его полномочий возможно при условии принятия единогласного решения всеми участниками общ ества. В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказат ельства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению . Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального коде кса Российской Федерации, арбитражный суд РЕШИЛ: п ризнать недействительным решения общего собрания участников ООО «Реолан - М», оформленные протоколом № б/н от 14 апреля 2015 года. Взыскать с ООО «Реолан - М» в пользу Карташевой О.М. судебные расходы по госпо шлине в размере 6 000 руб. 00 коп. Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд. Судья: В. А. Лаптев

Приложенные файлы

  • pdf 29301713
    Размер файла: 254 kB Загрузок: 0

Добавить комментарий